美国 SEC 允许公司直接上市筹资，利好硅谷

据报道，热门科技公司和其他初创企业马上将获准在无需向华尔街银行支付大笔承销费用的前提下，在纽约证券交易所（New York Stock Exchange）完成融资。此举一旦落实，很可能会颠覆美国数十年来 IPO 的运作方式。

美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称 SEC）周二宣布，已经批准了纽约证券交易所集团（NYSE Group Inc）所谓的 “一级场内直接上市（primary direct floor listing）”计划。根据这一计划，企业现在可以在公开上市的同时从股票市场投资者处筹集资金，而无需向投资银行支付高昂的 IPO 承销费用。对于那些希望采取一种结合 IPO 和直接上市（即公司列出其现有股份，但不通过发行新股筹集资金）的企业高管来说，这是一种胜利。

一级场内直接上市计划与传统 IPO 存在重大不同。在传统 IPO 中，准备上市的公司要依靠投资银行对其股票销售进行指导，并在股票开始交易前一晚将股票分配给机构投资者。而现在，公司可以直接在交易所出售股票来筹集资金——这在以前是不允许的。

目前，人们对传统 IPO 程序有越来越多的批评，使得这种新型混合上市方式逐渐成为可能。尽管投资银行的初衷是好的，但它们还是压低了一些知名股票的价格，这可能导致股价在上市首日出现大幅飙升，使得企业无法在上市前从机构投资者那里获得更多现金。以 DoorDash 为例，两周前，该公司股票在上市首日上涨了 85%。

迄今为止，直接上市一直受到限制，因为它们大多被那些希望为早期投资者或管理层创造流动性事件的企业通过出售股票套现，而不是通过发行新股来吸引数十亿的新资金。因此，从历史上看，选择直接上市的企业必须拥有健康、现金充裕的资产负债表。今年 9 月，职场管理软件生产商 Asana Inc。和亿万富翁彼得 · 蒂尔（Peter Thiel）共同创立的数据挖掘公司 Palantir Technologies Inc。就通过直接上市的形式完成了上市。

在美国证券交易委员会批准纽交所的计划之前，双方经历了数月的争执。今年早些时候，美国证券交易委员会应机构投资者委员会（Council for Institutional Investors）的要求，决定停止审议该计划。CII 是一个代表主要养老基金和捐赠基金的团体。CII 认为，纽交所的这项计划削弱了对投资者的保护，可能会加大股东起诉 IPO 过程中存在重大错误陈述或遗漏的难度。

纽交所驳斥了这些批评，直接反驳了这些变动将增加投资者风险的说法，最终我们看到了这一观点的生效。事实可能会证明，在美国总统任命的 SEC 主席杰伊 · 克莱顿（Jay Clayton）的领导下完成这项规定，对纽约证交所和硅谷都很重要。这是因为，没有人能保证由候任总统挑选的 SEC 主席会批准来自纽交所的这项提议。

上市热潮？

如今，美国证券交易委员会同意企业通过直接上市筹集新资本。企业将能够在现有股票和新股上市的同时筹集资金，与 IPO 相比，在这个过程中来自投资银行的干预相对更少。因此，批评人士和支持者们都认为，选择直接上市可能会成为一股热潮。

纽约证交所总裁斯泰西 · 坎宁安（Stacey Cunningham）在一份声明中说：“这将改变我们资本市场的游戏规则，为普通投资者提供了一个公平的竞争环境，并为企业寻求此类创新的时候，提供了另一条上市途径。”

创业公司及其风险投资支持者之所以会青睐直接上市，其中一个原因是，银行家设定的发行价和通常在交易首日出现的暴涨之间的差距可能会更小。以 Airbnb Inc。为例，该公司在本月早些时候进行 IPO 时的开盘价为每股 146 美元，远远高于其 68 美元的发行价。这无疑让该公司及其早期支持者损失了 40 亿美元，而获得配股的专业投资者则从中获益。

Benchmark 的风险投资家比尔 · 古利（Bill Gurley）在 Twitter 上写道：“这是一个巨大的改变，有望结束 40 年来定价错误的 IPO。看到美国证券交易委员会以这种方式推动创新，非常令人兴奋。”

“这是给风投支持的初创公司创始人、员工和投资者的一份超级棒的 2020 年圣诞礼物。美国证券交易委员会刚刚批准了向直接上市公司增加一级资本（筹资）的能力。看到美国证券交易委员会以这种方式推动创新是非常令人兴奋的。——比尔 · 格利（@bgurley）2020 年 12 月 22 日”

银行手续费

即使银行不承销直接上市，它们仍有可能向上市公司收取咨询费用。例如，一份监管文件显示，Palantir 在 IPO 中支付了数千万美元的咨询费。

根据纽交所的计划，一旦交易开始，股票易手，新股将优先于二级股，这将有助于公司实现筹款目标。长期以来，风险投资家一直提倡使用直接上市，部分原因是这种安排不需要等待很长一段时间才能让投资者直接出售股票。

一些企业顾问怀疑，这一变化将阻止企业进行传统 IPO。

一些企业顾问对这一变化是否会阻止企业寻求传统 IPO 持怀疑态度。Class V Group 的管理合伙人丽莎 · 布勒（Lisa Buyer）表示，如果公司愿意的话，完全有比直接上市更好的办法来最小化上市首日的大幅涨幅。

布勒说：“这是一种不能解决任何人任何问题的架构。”Class V Group 主要帮助初创企业准备 IPO。

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