市场监管总局附加限制性条件批准 SK 海力士收购英特尔部分业务案

12 月 22 日，国家市场监管总局反垄断局官网发布《市场监管总局关于附加限制性条件批准 SK 海力士株式会社收购英特尔公司部分业务案反垄断审查决定的公告》，公告称，市场监管总局收到 SK 海力士株式会社收购英特尔公司部分业务案的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。

附公告全文：

市场监管总局收到 SK 海力士株式会社（以下简称 SK 海力士）收购英特尔公司部分业务（以下简称目标业务）案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：

一、立案和审查程序

2020 年 12 月 15 日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2021 年 3 月 22 日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2021 年 4 月 21 日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2021 年 7 月 20 日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2021 年 9 月 15 日，进一步审查延长阶段届满前，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2021 年 9 月 18 日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。目前，本案处于进一步审查阶段，截止日期为 2022 年 1 月 15 日。市场监管总局认为，此项集中对全球和中国境内 PCIe 企业级固态硬盘市场、SATA 企业级固态硬盘市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

收购方：SK 海力士于 1983 年在韩国注册成立，1996 年在韩国证券交易所上市，股权分散，无最终控制人，主要从事内存、固态硬盘和图像传感器相关业务。

被收购方：目标业务系英特尔公司存储业务的一部分，最终控制人为英特尔公司，主要从事 NAND 闪存、固态硬盘相关业务。

2020 年 10 月 19 日，交易各方签署协议。集中完成后，SK 海力士单独控制目标业务。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

经审查，SK 海力士和目标业务在 PCIe 企业级固态硬盘市场、SATA 企业级固态硬盘、客户级固态硬盘和 NAND 闪存市场存在横向重叠。同时，SK 海力士还从事上游 DRAM 业务，与下游固态硬盘存在纵向关系，而 NAND 闪存与固态硬盘同样存在纵向关系。

1.客户级固态硬盘。固态硬盘是以集成电路组件为基础的硬盘，主要由闪存、控制器和电源管理芯片等组成。根据终端应用不同，固态硬盘可分为企业级固态硬盘和客户级固态硬盘。企业级固态硬盘具有更高的容量密度，更快的数据读写速度和更低的错误风险，主要用于数据中心等高负荷应用领域。客户级固态硬盘主要用于个人电脑等低负荷应用领域。二者性能不同，相互间缺乏替代关系。本案将客户级固态硬盘界定为独立的相关商品市场。

2.企业级固态硬盘。根据接口不同，企业级固态硬盘分为 PCIe 企业级固态硬盘、SAS 企业级固态硬盘和 SATA 企业级固态硬盘等。不同接口固态硬盘读取和写入速度不同，实际应用中性能表现差异较大，相互间缺乏替代关系。本案将 PCIe 企业级固态硬盘、SATA 企业级固态硬盘界定为独立的相关商品市场。

3.NAND 闪存。闪存是一种非易失性存储器，在断电情况下能够保留所存储数据。根据设计结构不同，闪存主要分为 NAND 闪存和 NOR 闪存。NAND 闪存中的存储单元以串联方式相连，适用于低成本、高密度、高速编程或擦除的数据存储应用，如固态硬盘。NOR 闪存中的存储单元以并联方式相连，适用于低密度、低容量、高速读取的代码存储应用，如嵌入式系统的程序存储。两者在特性和用途上存在区别，相互间缺乏替代关系。本案将 NAND 闪存界定为独立的相关商品市场。

4.DRAM。RAM 是一种易失性存储器，数据在断电时丢失。根据数据存储方式不同，RAM 主要分为 SRAM 和 DRAM。SRAM 使用晶体管存储数据，通常用于对速度要求较高的应用中。DRAM 主要使用电容器存储数据，通常用于计算机内存、显卡等电子产品。二者价格和速度不同，相互间缺乏替代关系。本案将 DRAM 界定为独立的相关商品市场。

（二）相关地域市场。

本案所涉相关商品均在全球范围内供应和采购，供应商在全球范围内展开竞争，产品在不同国家不存在明显价格差异，且产品运费占最终售价比例较低，不存在显著跨境贸易壁垒。因此，上述商品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国境内市场的情况。

四、竞争分析

根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球和中国境内 PCIe 企业级固态硬盘市场、SATA 企业级固态硬盘市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

（一）交易将提高 SATA 企业级固态硬盘市场集中度，增强集中后实体的市场控制力。

2020 年，在全球 SATA 企业级固态硬盘市场，SK 海力士和目标业务市场份额合计为 30%—35%。交易前，赫芬达尔指数（以下简称 HHI）为 2544，市场集中度较高。集中后 HHI 为 2851，增量 307。在中国境内 SATA 企业级固态硬盘市场，目标业务和 SK 海力士的市场份额合计为 55%—60%。交易前，HHI 为 4139，市场高度集中。交易后 4329，增量 190。交易将进一步提高市场集中度，削弱市场竞争。同时，交易将整合双方专利和独有的技术诀窍，消除 SK 海力士在全球和中国境内市场的紧密竞争者，减少其面临的竞争约束，进一步提高集中后实体的市场控制力。

（二）交易将提高 PCIe 企业级固态硬盘市场集中度，增强集中后实体的控制力。

2020 年，在全球 PCIe 企业级固态硬盘市场，SK 海力士和目标业务市场份额合计为 40%—45%。交易前，HHI 为 2775，市场集中度较高。交易后 3456，增量 681。在中国境内 PCIe 企业级固态硬盘市场，目标业务和 SK 海力士市场份额合计为 50%—55%。交易将进一步提高市场集中度，削弱市场竞争。同时，交易消除了 SK 海力士在全球和中国境内市场的紧密竞争者，减少其面临的竞争约束，进一步增强集中后实体在中国境内市场的控制力。

（三）集中可能增强相关市场竞争者协调价格的动机和能力。

交易完成后，SATA 企业级固态硬盘市场主要竞争者由 4 家减少为 3 家，全球合计市场份额超过 90%；PCIe 企业级固态硬盘市场主要竞争者由 3 家减少为 2 家，全球合计市场份额超过 80%。固态硬盘市场技术成熟，价格相对透明，客户主要通过招投标方式采购。在主要竞争者数量减少的情况下，竞争者之间通过明示或默示方式进行沟通协调的成本降低，经营者也更容易通过中标结果，推测其他竞争者的定价策略。同时，固态硬盘市场协调价格行为获利空间较大，背离协调的行为更易被发现和受到约束，竞争者间协调价格的动机和能力进一步提高。

（四）市场进入壁垒高，短期内难以出现新的有效竞争者。

企业级固态硬盘主要用于数据中心服务器，客户对产品质量和稳定性要求极高。新进入者往往同时面临资金、客户认证等障碍，短期内市场上难以出现新的竞争者对集中后实体形成有效竞争约束。

五、附加限制性条件的商谈

审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，市场监管总局认为，申报方于 2021 年 12 月 7 日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

鉴于此项经营者集中在 PCIe 企业级固态硬盘、SATA 企业级固态硬盘市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中后实体履行如下义务：

（一）不得以不合理的价格向中国境内市场供应 PCIe 企业级固态硬盘产品和 SATA 企业级固态硬盘产品。向中国境内市场销售的 PCIe 企业级固态硬盘产品和 SATA 企业级固态硬盘产品的价格，在交易条款相当的情况下，不得高于其在生效日前 24 个月内的平均价格。

（二）在生效日起 5 年内持续扩大 PCIe 企业级固态硬盘产品和 SATA 企业级固态硬盘产品的产量。

（三）依据公平、合理、无歧视原则向中国境内市场继续供应所有产品。

（四）不得强制或者变相强制中国境内市场的客户从 SK 海力士或 SK 海力士控制的任何公司排他性地采购产品；不得将 PCIe 企业级固态硬盘产品与其他产品，SATA 企业级固态硬盘产品与其他产品强制搭售或捆绑销售。

（五）帮助一个第三方竞争者进入 PCIe 企业级固态硬盘和 SATA 企业级固态硬盘市场。

（六）不得在销售价格、产量或销量方面与其在中国的主要竞争对手达成任何排除或限制竞争的书面或口头协议、决定或进行其他协同行为（包括默示协同）。

限制性条件的监督执行除按本公告办理外，SK 海力士于 2021 年 12 月 7 日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对 SK 海力士、目标业务和集中后实体具有法律约束力。

限制性条件自生效日起 5 年后，集中后实体可以向市场监管总局提出解除条件的申请。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。未经市场监管总局批准解除，集中后实体应继续履行限制性条件。

市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查集中后实体履行上述义务的情况。集中后实体如未履行或违反上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

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